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一、公司減少注冊(cè)資本的概念

公司注冊(cè)資本的減少是指于公司依法對(duì)已經(jīng)注冊(cè)的資本經(jīng)過(guò)一定程序的進(jìn)行削減的法律行為，簡(jiǎn)稱減資。

二、公司可以減少注冊(cè)資本的情形

1、資本過(guò)剩，即公司是正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者縮小經(jīng)營(yíng)規(guī)模不需要現(xiàn)有數(shù)額的注冊(cè)資本。

2、公司嚴(yán)重虧損，長(zhǎng)期無(wú)法彌補(bǔ)。由于多年經(jīng)營(yíng)的虧損累積，就算以后若干年，企業(yè)的利潤(rùn)也無(wú)法彌補(bǔ)，這種情況之下就需要減資，用以彌補(bǔ)累積的虧損。

3、公司分立。

4、公司注冊(cè)資本逾期仍無(wú)法到位。

5、公司虛報(bào)、虛假、抽逃注冊(cè)資本經(jīng)處罰后仍無(wú)法糾正。

6、公司回購(gòu)公司股東股權(quán)，需同時(shí)去辦理減少注冊(cè)的資本以及實(shí)收資本。有下列情形之一的，對(duì)待股東會(huì)對(duì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東也可以請(qǐng)求公司依照合理價(jià)格將其收購(gòu)股權(quán)。

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程的規(guī)定其他解散事由出現(xiàn)的情況下，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議將其修改章程使得公司存續(xù)的。

三、減資的分類

減資依照公司的凈資產(chǎn)流出與否，分類為實(shí)質(zhì)性減資和形式性減資。

實(shí)質(zhì)性減資是指減少注冊(cè)資本的同時(shí)，將其一定的金額返還給股東，從而也減少了凈財(cái)產(chǎn)減資的形式，實(shí)際上讓股東優(yōu)先于債權(quán)人獲得了保護(hù)；形式性減資是指只減少注冊(cè)的資本額，注銷部分的股份，不將公司凈資產(chǎn)流出的減資形式，這種減資形式不產(chǎn)生其資金的流動(dòng)，往往是指虧損的企業(yè)行為，旨在讓公司注冊(cè)的資本與凈資產(chǎn)的水準(zhǔn)接近

四、公司減少注冊(cè)的資本主要有以下兩種方式：

1、減少出資的總額，同時(shí)改變?cè)鲑Y的比例；

2、以不改變出資的比例為前提，減少各個(gè)股東的出資。

在實(shí)際操作中，上述兩種減資方法都可以混合使用。

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